Gestalten und Umstrukturieren mit Hilfe der GmbH & Co. KG - praxisrelevante Konstellationen anhand von Fallbeispielen

Pflichtfortbildungsseminar

Dieses Seminar wird mit 3 Stunden zum Nachweis der Pflichtfortbildung im Sinne des § 5 der Fachberaterrichtlinien des Deutschen Steuerberaterverbandes (DStV e. V.) als „Fachberater für Unternehmensnachfolge“ anerkannt.

Die GmbH & Co. KG ist eine im Mittelstand weit verbreitete Rechtsform, die zudem steuerlich hinsichtlich Umstrukturierungen deutlich vorteilhafter geregelt ist als Kapitalgesellschaften. Dementsprechend bieten sich hier diverse Gestaltungsoptionen, um einerseits Unternehmensstrukturen optimal zu gestalten bzw. an geänderte Anforderungen anzupassen, andererseits erweisen sich aber gerade auch bei der Unternehmens- und Vermögensnachfolge GmbH-&-Co.-KG-Strukturen als sehr gut geeignet.

Das Seminar erläutert anhand einer Reihe von Fallbeispielen und Beispielsdokumenten zweckmäßige und gebräuchliche Gestaltungen für in der Praxis häufig vorkommende Konstellationen/Anforderungen. Soweit durch das MoPeG ab 1.1.2024 bei den aufgezeigten gesetzlichen Grundlagen neue steuerliche Risiken und Zweifelsfragen verursacht werden, wird dies einschließlich gegebenenfalls in Betracht kommender Reaktionsmöglichkeiten einleitend dargestellt.

Inhalte

• A. Gestaltungspotenzial der GmbH & Co. KG/Anmerkungen zu MoPeG
  • Gestaltungsparameter und Gestaltungsspielräume bei der KG
  • steuerliche und zivilrechtliche Handlungsebenen
  • MoPeG und dessen steuerliche Auswirkungen auf GmbH & Co. KG
  • Auslandsbezug/Wegzugsthematik bei KG-Strukturen
• B. Fallbeispiele für GmbH-&-Co.-KG-Gestaltungen
  1. Vom Einzelunternehmen in die gewerbliche GmbH & Co. KG
     
     • grundsätzliche Vorgehensweise beim Übergang in die GmbH & Co. KG
     • § 24 UmwStG als zentrale Vorschrift
     • Einzel- versus Gesamtrechtsnachfolge
  2. Aufnahme eines Mit-Gesellschafters in ein Einzelunternehmen
     • Entstehung einer Personengesellschaft
     • Anteilsverkauf (Sonderrechtsnachfolge) versus Kapitalerhöhung
     • Wertaufstockung und negative Ergänzungsbilanzen
  3. Aufnahme eines Familienmitglieds als Mit-Gesellschafter
     • - § 6 Abs. 3 EStG als steuerliche Grundlage
     • - Handhabung des Sonderbetriebsvermögens, steuerliche Konsequenzen
  4. Die gewerblich geprägte GmbH & Co. KG
     
     • Vermeidung einer (unerwünschten) Betriebsaufgabe
     • Beibehaltung der stillen Reserven im Betriebsvermögen
     • § 6 Abs. 5 EStG als Gestaltungselement zur Vermögensübertragung
  5. Gewerbliche Umstrukturierungen über § 6 Abs. 3 und 5 EStG sowie § 24 UmwStG
     
     • Aufteilung der Unternehmensaktivitäten ggf. vor der Umstrukturierung
     • Beispiel: Ladenkette und Großhandel trennen
     • Kombinationen von §§ 6 Abs. 3 und 5 EStG, Probleme bzgl. § 24 UmwStG
     • weiterer Fall: Immobilie und Geschäftsbetrieb für Nachfolge trennen
  6. Entflechtung des Betriebsvermögens einer Familie
     • Kombination § 6 Abs. 3 mit Abs. 5 EStG grundsätzlich zulässig (laut BFH und BMF-Schreiben)
     • „Auseinandersortieren“ von Vermögenspositionen, Aufteilung von Unternehmen
     • schenkungsteuerliche Behandlung der Übertragung von KG-Vermögen
  7. 7.  Realteilung und Übertragung von KG-Anteilen
     • Grundlagen der Realteilung: § 16 Abs. 3 EStG
     • Differenzierung gewerbliche/nicht-gewerbliche Personengesellschaften
  8. 8. Die „private“ nicht-gewerbliche Immobilien-(GmbH & Co.)-KG
     
     • eventuell auch als private KG (ohne GmbH als Komplementär)
     • Vorsicht bzgl. gewerblichen Grundstückshandels und Tauschgestaltungen
     • Vorteil: Eigentum/Erträge/Geschäftsführung sind getrennt regelbar
     • Mehrstimmrechte, Kündbarkeit, Begrenzung Mitsprache von Kindern
     • zusätzlicher Vorteil für Familien: schenkungsteuerliche „Portionierbarkeit“
  9. 9. Formwechsel von der bzw. zur GmbH und Erweiterte Anwachsung
     • Vermögensübertragung versus Rechtsträger-Identität
     • einfacher als Liquidation, grunderwerbsteuerliche Auswirkungen
• C. Ergänzende Hinweise
  • rechtliche Aspekte (Rücktrittsklausel, KG-Vertrag)
  • ertragsteuerlichen Aspekte (Sperrfristen, Ansässigkeit der Gesellschafter)
  • Umsatzsteuer (Option bei Immobilienübertragungen, Vorsteuerberichtigung)
  • Grunderwerbsteuer (Sperrfristen, Anteilsvereinigung, Gesamthand)
  • Risikosituation: Nießbrauch an gewerblichen KG-Anteilen
  • verbindliche Auskunft: nur mehr begrenzt nutzbar